全球速读：辽宁能源: 辽宁能源关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的补充公告-大众印刷网

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证券代码：600758 证券简称：辽宁能源公告编号：2022-050 辽宁能源煤电产业股份有限公司关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 “公司”）于 2022 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、年 11 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公（以下简称“《问询函》”），并于 2022 年 12 月 7 日披露了《辽函【2022】2674 号）宁能源煤电产业股份有限公司关于上海证券交易所<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》（以下简称“《回复公告》”），现就《回复公告》的内容进行补充如下，并根据《问询函》及《回复公告》对重组预案等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。问题 1、前期，2021 年 4 月，公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称清能集团或标的公司）股权，因交易相关方未能就部分核心条款达成一致、公司未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致而终止。请公司及交易对方补充说明：导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。回复：一、导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除前期，上市公司拟筹划以发行股份的方式购买清能集团的全部股份，因交易相关方对交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见而终止。前次交易中，上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，并不存在其他影响交易的实质性障碍。前次交易中，上市公司股票于 2021 年 4 月 20 日开市起停牌，定价依据及发行价格如下： “根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的 90%前 20 个交易日 3.35 3.02前 60 个交易日 3.18 2.86前 120 个交易日 3.24 2.91 辽宁能源出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，初步确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司 2020 年 12 月 31 日的每股净资产即 3.76 元/股，同时不低于市场参考价的 90%。” 前次交易确定的发行价格为 3.76 元/股，高于上市公司停牌日前一交易日本次交易中，上市公司股票于 2022 年 10 月 31 日开市起停牌，定价依据及发行价格如下： “根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的 90%前 20 个交易日 4.04 3.64前 60 个交易日 4.39 3.96前 120 个交易日 4.45 4.01 经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产值 3.8340 元/股。” 本次交易最终确定的发行价格为 3.84 元/股，略高于上市公司停牌日前一交易日 2022 年 10 月 28 日收盘价格 3.73 元/股，低于上市公司股票市场参考价，发行价格总体处于同时期上市公司股票价格正常波动范围。因此，基于前次交易经验以及对于“煤炭+新能源”优化组合协同发展前景的充分认同，本次交易，上市公司与标的公司的股东在预案披露之前，已经进行了多次沟通、谈判，签署了《辽宁省煤电产业股份有限公司发行股份购买资产协议》，明确了本次交易的交易价格等主要交易条款。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等事项，上市公司将再次召开董事会审议通过。前次交易系上市公司与部分交易对手方在交易价格等核心交易条款未能达成一致意见而终止，不存在其他影响交易的实质性障碍，本次交易上市公司已与交易对手方充分谈判，就核心交易条款达成一致意见并签署了相关协议，因此，导致前次交易终止的相关影响因素已消除，不会影响到本次交易的顺利实施。二、本次交易推进是否存在实质性障碍截至本回复出具之日，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，导致前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。截至本回复出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：易相关事项。截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的决策程序包括：议通过本次交易相关的协议、议案；需）；本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展。综上，导致前次交易终止的相关影响因素已消除，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，本次交易推进预计不存在实质性障碍。问题 2、预案显示，交易对方之一辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称海通新能源）的股权结构中，辽宁省国资委合计间接持股比例为 50.1%，海通证券股份有限公司合计间接持股比例为 49.9%。请公司：（1）结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过 50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性；（2）海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。回复：截至本回复出具之日，辽宁省国资委合计间接持有海通新能源的股权比例为源的股权比例为 49.9%，海通新能源的产权控制关系如下：虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过 50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性，具体分析如下：一、投委会的主要议事规则、决策机制（一）海通新能源投委会职权根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过 7,000 万元的投资，授权基金管理人设立的海通新能源投资决策委员会审议决策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过 7,000 万元的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等 7,000 万元的投资权限可由基金管理人提议并经公司董事会批准而变更。因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事会批准。（二）海通新能源投委会的决策机制根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部票数表决通过。根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共 5 名成员，其中 3 名系由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1 名由基金管理人的风控负责人兼任，1 名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）指派。由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委会。二、董事会的主要议事规则、决策机制（一）董事会的职权根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币 7,000 万元的投资，由基金管理人报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的额投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执行；（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。（二）董事会的决策机制根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董事会设 3 名董事，其中海通开元提名 2 名董事，辽能投资提名 1 名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的 1 名董事担任，设副董事长 1 名，由辽能投资提名的 1 名董事担任。如上所述，海通新能源董事会 3 名成员中，海通开元提名 2 名，辽能投资提名 1 名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的至少 1 名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。三、股东会的主要议事机制、决策机制（一）股东会的职权根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。根据海通新能源提供的资料，报告期内海通新能源股东会审议的议案包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度决算方案、年度预算方案、审计报告以及年度利润分配方案等相关议案，其中未包括审批单笔投资额度的具体对外投资事项。此外，结合海通新能源年度股东会审议的报告期内海通新能源的董事会工作报告，其中仅提及海通新能源下一年度计划完成的项目个数和投资规模等宏观投资计划，未包括涉及具体金额的对外投资计划。报告期内，海通新能源的具体对外投资事项均由海通新能源投委会或者董事会批准；同时，根据海通新能源相关股东的确认，未来不会对海通新能源的股东会职权进行修改和调整，海通新能源的具体对外投资事项将继续由海通新能源投委会或者董事会批准。（二）股东会的决策机制根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外的事项以普通决议方式通过。截至本回复出具之日，辽宁省国资委合计间接持股比例为 50.1%，海通证券合计间接持股比例为 49.9%。根据海通新能源提供的股东实缴出资凭证，海通新能源的股东均已按照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权投资，报告期内海通新能源股东会未对具体对外投资事项进行过审议决策。如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过 50%，但无法通过股东会对海通新能源的对外投资决策进行控制。四、总结综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过 50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。如前所述，辽宁省国资委不是海通新能源的实际控制人，海通新能源不属于辽宁省国资委控制的企业，不属于“36 个月内不得转让”的情形，但基于海通新能源看好上市公司的业务发展前景与未来的经营业绩的背景，且为顺利推进本次交易，出于谨慎性考虑，海通新能源重新出具《关于股份锁定的承诺》，对于其在本次交易中取得的上市公司股份，海通新能源自愿承诺自股份发行结束之日起 “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。监管机构的监管意见进行相应调整。给上市公司造成的损失。” 综上，海通新能源出具的有关锁定期的承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。问题 3、预案显示，清能集团主营风电业务、太阳能发电业务等，在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及（1）结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价；（2）结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响；（3）结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。回复：一、结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价（一）风场、光伏可利用小时数报告期内，清能集团各项目的可利用小时数情况如下：单位：小时/年分类项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度开原业民风电项目 947.07 1,232.32 1,281.21 建平万家营子风电项目 2,111.55 3,354.24 3,105.66 风电阜蒙古力本皋风电项目、阜蒙马牛虎风电项目昌图辽能协鑫风电项目 835.68 1,073.33 1,054.34 彰武辽能七方地渔光互补光伏发电项目光电朝阳辽能北票 10MW 光伏发电项目（二）发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价报告期内，清能集团各发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价情况如下：单位：万千瓦时、元/千瓦时项目项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度发电量 4,688.00 6,100.00 6,342.00开原业民风上网电量 4,493.00 5,845.00 6,075.00电项目度电成本 0.44 0.49 0.53 上网电价 0.61 发电量 10,452.19 16,603.50 15,373.02建平万家营上网电量 10,116.04 16,126.00 14,904.58子风电项目度电成本 0.22 0.19 0.21 上网电价 0.61 发电量 14,254.00 20,305.00 21,043.00阜蒙古力本皋风电项目、上网电量 13,419.00 19,168.00 20,080.00阜蒙马牛虎度电成本 0.29 0.30 0.29风电项目上网电价 0.61 发电量 4,136.60 5,312.99 5,219.00昌图辽能协上网电量 3,859.00 5,045.00 4,974.00鑫风电项目度电成本 0.44 0.44 0.48 上网电价 0.61 发电量 1,020.24 1,287.10 1,494.17彰武辽能七上网电量 985.00 1,243.00 1,439.00方地渔光互补光伏发电度电成本 0.56 0.61 0.53项目 4.56MW 部分为 0.88 元/千瓦时，4.82MW 部分为上网电价发电量 1,191.40 1,437.44 1,563.48朝阳辽能北上网电量 1,164.83 1,407.76 1,532.24票 10MW 光伏发电项目度电成本 0.54 0.59 0.50 上网电价 1.00注：1、主管机关批复的上网电价含补贴、含税；同。该项目 4.56MW 部分执行上网电价为 0.88 元/千瓦时，4.82MW 部分执行上网电价为二、结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响（一）可再生能源电价补贴金额报告期内，清能集团各发电项目享受的补贴标准未发生变化。可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价。风电项目的批复上网电价为 0.61 元/度（含税），燃煤机组标杆上网电价光电项目的标杆上网电价 0.3749 元/度（含税），彰武辽能七方地渔光互补光伏发电项目的批复电价为：4.56MW 部分上网电价为 0.88 元/度（含税），补贴电价为 0.5051 元/度（含税）；4.82MW 部分上网电价为 0.75 元/度（含税），补贴电价为 0.3751 元/度（含税）。朝阳辽能北票 10MW 光伏发电项目的批复电价为：上网电价为 1.00 元/度（含税），补贴电价为 0.6251 元/度（含税）。（二）可再生能源电价补贴发放周期、具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响（1）风力发电补贴款账龄及回款情况单位：万元合计 24,337.08 6,891.20 合计 30,949.15 4,246.26 合计 35,742.54 2,703.24注：以上数据未经审计。认应收补贴电价金额 10,822.83 万元，本期收到 2018 年度补贴款 6,891.20 万元。认应收补贴电价金额 10,858.33 万元，本期收到 2018 年度补贴款 1,913.01 万元，认应收补贴电价金额 7,496.63 万元，本期收到 2019 年度补贴款 2,703.24 万元。（2）光伏发电补贴款账龄及回款情况单位：万元合计 4,107.40 531.18 合计 5,244.60 264.54 合计 6,185.92 218.40注：以上数据未经审计。补光伏发电项目 4.56MW 部分补贴电量 701 万千瓦时，补贴电价为 0.5051 元/度，确认应收补贴电价金额 354.07 万元；4.82MW 部分补贴电量 739 万千瓦时，补贴电价为 0.3751 元/度，确认应收补贴电价金额 277.20 万元，共计确认应收补贴电价金额 631.27 万元，本期未收到以前年度电价补贴款。朝阳辽能北票 10MW 光伏发电项目上网电量 1,535 万千瓦时，补贴电价为 0.6251 元/度，确认应收补贴电价金额 959.53 万元，本期收到 2018 年度补贴款 531.18 万元。补光伏发电项目 4.56MW 部分补贴电量 604 万千瓦时，补贴电价为 0.5051 元/度，确认应收补贴电价金额 305.08 万元；4.82MW 部分补贴电量 639 万千瓦时，补贴电价为 0.3751 元/度，确认应收补贴电价金额 239.69 万元，共计确认应收补贴电价金额 521.59 万元。朝阳辽能北票 10MW 光伏发电项目上网电量 1,408 万千瓦时，补贴电价为 0.6251 元/度，确认应收补贴电价金额 880.14 万元，本期收到补光伏发电项目 4.56MW 部分补贴电量 477 万千瓦时，补贴电价为 0.5051 元/度，确认应收补贴电价金额 240.93 万元；4.82MW 部分补贴电量 508 万千瓦时，补贴电价为 0.3751 元/度，确认应收补贴电价金额 190.55 万元，共计确认应收补贴电价金额 431.48 万元。本期未收到以前年度电价补贴款。朝阳辽能北票 10MW 光伏发电项目上网电量 1,165 万千瓦时，补贴电价为 0.6251 元/度，确认应收补贴电价金额 728.24 万元。本期收到 2019 年度补贴款 218.40 万元。标的公司根据各年的上网电量和补贴电量，按照国家规定的补贴电量单价确认应收电价补贴款，同时确认营业收入和相关税金，借记应收账款科目，贷记营业收入和相关税金科目。可再生能源电价补贴发放周期普遍为 2-4 年左右，且近几年发放周期呈现延长趋势。截至本回复出具之日，清能集团发电项目的可再生能源电价补贴均在陆续发放中，本年收到的补贴回款大部分对应 2019 年度的应收补贴款。由于新能源发电行业的特性，电价补贴发放时间不固定。国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目审批进度等因素综合考虑进行核算发放。此外，为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，标的公司将可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，通过贷款缓解企业资金压力。三、结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。（一）标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性标的公司报告期内合并财务数据如下（未经审计）：单位：万元项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年营业收入 25,159.99 33,491.62 28,743.48利润总额 5,501.10 10,331.20 10,795.78净利润 3,996.32 7,477.95 8,426.67 最近两年一期内，标的公司未经审计净利润分别为 8,426.67 万元、7,477.95万元及 3,996.32 万元，标的公司 2022 年 1-9 月未审计净利润较低，主要原因系该期间未审计净利润数未包括投资收益所致，经审计的 1-9 月净利润将于《重组报告书（草案）》中进行披露；标的公司 2021 年未经审计净利润较 2020 年降低支出费用化所致。标的公司 2020 年在港交所申请上市，于 2020 年 7 月 16 日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509 号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港 H 股资本市场与 A 股资本市场的现状及未来发展趋势，为实现国有资产保值增值最优化，拟将标的公司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序，与发行权益直接相关的费用 1,344 万元计入 2021 年度财务报表损益。预案披露标的公司财务数据未经审计，其经审计的财务数据将于《重组报告书（草案）》中进行披露。（二）标的公司未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力标的公司在运营新能源发电项目处于稳定盈利状态，在建及拟建新能源发电项目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提供保证。标的公司未来业绩增长具有可持续性，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。根据财政部、国家发改委及国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；完善市场配置资源和补贴退坡机制，持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡。继续实施陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏等上网指导价退坡机制，合理设置退坡幅度，引导陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现平价上网。截至 2022 年 9 月 30 日，清能集团在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5MW 及 19.4MW，上述项目按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网，仍享受中央财政补贴，根据前述标的公司在运营发电项目报告期内各项指标，各项目上网电量较为稳定，上网电价（含补贴）高于度电成本，标的公司在运营发电项目均处于稳定盈利状态。标的公司在建及拟建的 750MW（550MW 风电项目、200MW 光伏项目）新能源发电项目中，义成功风电项目（装机容量 50MW）、南票光伏项目（装机容量 200MW）于 2020 年取得核准/备案批复，其中，义成功风电项目中部分发电机组已于 2022 年 7 月并网调试，预计于 2023 年初全部并网运营，南票光伏项目目前处于筹备阶段；康平风电项目（装机容量 300MW）及南票风电项目（装机容量 200MW）于 2021 年取得核准/备案批复，目前处于施工建设阶段，预计将于 2023 年全部建设完成并实现并网发电。根据《意见》，标的公司 750MW 新能源发电项目不再纳入中央财政补贴范围。近年来，随着国内各大风机厂商技术更新及生产线的规模化建设，风电机组的建造成本及风电机组采购应标报价持续走低，标的公司在建风电项目建设成本及运营成本降低，故尽管中央财政补贴范围有所调整并实施补贴退坡机制，标的公司平价上网电价预计高于成本，且在 750MW 新能源发电项目并网运营后，标的公司装机容量将显著增加，新增发电收益将为标的公司未来业绩增长提供保证。综上，标的公司在运营新能源发电项目处于稳定盈利状态，在建及拟建项目并网运营后将显著增加标的公司装机容量，为标的公司未来业绩增长提供保证，补贴退坡机制预计不会对标的公司未来业绩增长产生重大不利影响，标的公司未来业绩增长具有可持续性，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。问题 4.预案显示，清能集团已取得 750MW（550MW 风电项目、200MW 光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。同时，清能集团正在筹划天然气业务，包括辽宁省内天然气管网建设等，拥有北镇市 17 个镇区的燃气特许经营权。请公司：（1）补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供（2）结合天然气业务和 750MW 新能源项目的拟气价格等权利义务的具体内容；投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。一、补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供气价格等权利义务的具体内容；北镇市燃气特许经营权协议为 2018 年 6 月 19 日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为 30 年，自 2018 年 6 月 19 日至 2048 年 6 月 19 日止。特许经营业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。二、结合天然气业务和 750MW 新能源项目的拟投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。（一）750MW 新能源项目如下：项目总序装机容筹资安排建设时建设内部收益项目投（亿筹资情况号量（亿元）点期率（税后）元）已取得资本金康平风 13.20 亿元 2022 1.5 电项目长期固定资年6月年款 14.51 产贷款额度已取得资本金南票风 12.39 亿元 2021 1.5 电项目长期固定资年6月年款 10.78 产贷款额度已取得 3.00 义成功资本金亿元长期固 2021 1.5 定资产贷款年8月年目款 2.72 额度资本金南票光项目处于筹尚未 0.5 伏项目备阶段开工年款 6.33 资本金合计 750MW 42.93 8.59；贷 - - - - 款 34.34 项目位于沈阳市康平县，由辽能（康平）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批、环评审批、建设用地审批，正处于施工建设阶段，预计在 2023 年实现并网发电。项目总投资额 18.14 亿元，按照 20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金，目前已取得 13.20 亿元长期固定资产贷款额度，贷款利率执行 5 年期以上 LPR 利率下调 77 个基点。项目位于葫芦岛市南票区，由辽能（南票）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批、环评审批、建设用地审批，正处于施工建设阶段，预计在 2023 年实现并网发电。项目总投资额 13.48 亿元，按照 20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金，目前已取得 12.39 亿元长期固定资产贷款额度，贷款利率执行 5 年期以上 LPR 利率下调 76-77 个基点。项目位于朝阳市建平县，由朝阳辽能义成功风力发电有限公司投资建设和运营管理。该项目部分机组已于 2022 年 7 月并网调试，预计于 2023 年初全部并网。项目总投资额 3.40 亿元，目前已取得 3.00 亿元长期固定资产贷款额度，贷款利率执行 5 年期以上 LPR 利率下调 76 个基点。项目位于葫芦岛市南票区，由辽能（南票）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批，尚未开始施工建设。项目总投资额 7.91 亿元，拟按照 20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金。（二）天然气业务清能集团贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交城乡能源有限责任公司（以下简称中交能源）、国家管网、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。标的公司天然气业务目前尚处于论证和筹划阶段，未开始经营和产生收入。业务规划分为三个板块：上游气源建设主要为 LNG 接收站的投资建设。在我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋下，进口 LNG 是重要的天然气来源，随着“双碳战略”不断推进，LNG 接收站将成为优质资产和气源建设的战略支点，清能集团可以此为基础进一步开展天然气进口业务，为下游城镇燃气提供气源。清能集团拟与中交能源合作，参与投资建设中交营口 LNG 接收站项目，该项目尚处于合作洽谈、前期方案论证阶段。中游存储运输主要为天然气省级管网的投资建设，属于天然气运输的基础设施，项目建成运营后可实现稳定收益。清能集团以下属子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平台，拟引入中交能源、国家管网、中石油、中石化、中海油等，共同开展省级天然气管道建设，实现国家干网、省级干网与支线互联互通，该项目尚处于合作洽谈、前期方案论证阶段；清能集团成立控股子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司，并负责建设“庄河—丹东”天然气管道项目，为丹东地区提供清洁能源供应平台，该项目尚处于前期筹划阶段。下游市场消纳主要为城镇燃气网络的投资经营和燃气销售。天然气终端市场建设方面，清能集团拟将省城乡燃气控制权转让给中交能源，未来重点发展天然气上中游业务。目前城乡燃气尚未开展经营活动，其资产主要为前期投建的燃气管道在建工程，包括海城市镇村通燃气工程和北镇市镇村通燃气管道工程。控股权转让事宜尚未最终确定，该事项的后续进展将在《重组报告书（草案）》中披露。（三）公司资产负债率、盈利状况报告期内，上市公司的资产负债率、盈利状况如下：单位：万元公司名称总资产 1,456,802.73 1,528,103.30 1,513,448.77 总负债 915,717.20 1,021,247.19 1,017,227.61 资产负债率 62.86% 66.83% 67.21% 营业收入 465,018.70 591,453.21 505,468.78 净利润 21,412.17 2,625.18 -46,754.07 净利率 4.60% 0.44% -9.25% 随着供给侧结构性改革的持续推进，我国煤炭产业的发展质量较过去有了明显提升，煤炭行业落后产能加速清出，优质产能逐步释放。报告期内，上市公司的盈利能力明显提升，资产负债率逐年下降，财务状况良好。本次交易及新能源项目的贷款对上市公司资产负债率的影响如下：单位：万元时间点交易前交易后风电项目建成后主体上市公司标的公司上市公司上市公司总资产 1,456,490.64 395,076.13 1,803,763.25 1,990,513.04 总负债 915,717.20 180,185.19 1,095,652.77 1,282,402.56 资产负债率 62.87% 45.61% 60.74% 64.43%注 1：以上数据未经审计。注 2：南票 200MW 光伏项目尚未明确建设时间和筹资计划，暂不考虑其对上市公司资产负债率的影响。注 3：天然气业务目前尚处于论证和筹划阶段，未开始经营和产生收入，暂不考虑其对上市公司资产负债率的影响。根据上表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降。康平、南票、义成功风电项目将于 2023 年全部建设完成，均已签订长期贷款协议，假设项目建成且按照 80%的比例使用银行贷款，以 2022 年 9 月 30 日基准日数据静态测算，即使不考虑基准日后利润累积留存增加的净资产，上市公司的资产负债率仅小幅上升，从 62.87%增加至 64.43%。同时，标的公司新能源项目贷款均为长期低息贷款，资金成本较低，标的公司和上市公司的财务负担较低。新建项目并网运行后，标的公司的收入、利润、经营净现金流将明显增加，随着贷款陆续偿还及利润累积留存，上市公司的资产负债率将逐步下降。（四）相关投资不会对公司造成较大的财务负担新能源发电项目中，义成功 50MW 风电项目已部分实现并网发电，康平目已完成立项审批，尚未施工建设。上述项目属于国家政策鼓励、银行重点支持的新能源建设项目，通过取得银行长期贷款，可以保障项目建设所需资金来源。上述项目并网发电后，发电收益可以覆盖每年需偿还的银行贷款本金和利息，不会对上市公司造成较大的财务负担。按照目前投资建设计划，项目将以 80%的贷款比例筹集资金，以 2022 年 9月 30 日基准日数据静态测算，不考虑基准日后利润累积留存增加的净资产，完成相关投资后，上市公司的资产负债率预计从 62.87%增加至 64.43%。本次发行股份购买资产并募集配套资金，拟使用部分募集资金用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，进一步减轻标的公司和上市公司的财务负担，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。天然气项目中，清能集团拟与中交能源、国家管网、中石油、中石化、中海油等行业领军央企合作开展项目投资，可以减少标的公司的资金压力。“气化辽宁”属于辽宁省重点支持的战略项目，可以获得银行贷款融资支持，保障项目建设资金。项目建成后产生稳定收益，可以覆盖需偿还的银行贷款本金和利息，不会对上市公司造成较大的财务负担。标的公司 750MW 新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息有所增加，提醒投资者注意相关风险。特此公告。辽宁能源煤电产业股份有限公司

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